时间: 2024-07-12 20:18:19 | 作者: 擦拭类无纺布
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所出具的《关于广东聚石化学股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0158号）。公司高度重视有关问询事项，对相关事项进行了核查，现将有关情况回复如下：
一、关于冠臻科技。根据年报及前期信息披露：（1）2021年至2023年，控股子公司冠臻科技分别实现营业收入2.72亿元、4.24亿元和0.61亿元，分别实现净利润-1,672.37万元、995.11万元和-4,726.30万元；截至2023年12月31日，冠臻科技净资产为-1,955.34万元；2023年度因防护服和透气膜行业发生剧烈变化，冠臻科技业务大幅减少，经营情况不及预期；（2）根据前期信息披露，公司预计冠臻科技2023年度销售收入约为人民币4亿元；（3）截止2023年12月31日，业绩承诺完成率-124.82%；根据业绩补偿触发条款，补偿义务人在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿；本报告期，公司已确认业绩补偿款5,309.73万元；（4）本报告期商誉新增减值1,197.36万元，期末商誉账面价值2,834.57万元。
请公司：（1）列示近3年冠臻科技前5大客户及供应商名称、基本情况（包括社保缴纳人数）、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况以及是否与上市公司、业绩承诺方存在关联关系，并说明与上年度排名变化的原因；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低，需说明交易是否具有商业合理性；（2）结合近3年冠臻科技下游需求变化、行业竞争态势以及可比公司业绩变化情况等，说明近3年冠臻科技业绩大幅波动的原因及合理性；（3）说明前期公司关于冠臻科技2023年收入预测是否审慎，未能达到预测金额的原因，相关信息披露是否线）结合冠臻科技业绩表现情况，说明收购冠臻科技的投资决策是否审慎，相关风险提示是否充分，是否存在其他利益安排，是否损害中小投资者利益；（5）结合冠臻科技经营现状、预测业绩补偿触发情况、补偿义务人偿债能力等，说明拟保障上市公司利益所采取的措施及可行性；（6）说明本期商誉减值测试的具体过程，包括评估假设、关键参数选取等，并说明减值金额是否准确，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
（一）列示近3年冠臻科技前5大客户及供应商名称、基本情况（包括社保缴纳人数）、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况以及是否与上市公司、业绩承诺方存在关联关系，并说明与上年度排名变化的原因；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低，需说明交易是否具有商业合理性。
注1：湖北航天化学新材料科技有限公司佛山市三水分公司系非法人主体，查询不到注册资本，上表中披露的注册资本为母公司湖北航天化学新材料科技有限公司的注册资本。
注2：社保缴纳人数为天眼查查询到的最新的社保缴纳人数，合作年限为截至2023年末的合作年限。
注1：占比=对应客户销售收入/冠臻科技总收入，2023年冠臻科技总收入剔除应该采用净额法核算的收入后总收入金额为4,747.75万元（母公司口径）。
注3：公司2021年9月收购冠臻科技后将其纳入合并范围，故未列示2020年排名。
注1：深圳市怡亚通供应链股份有限公司系地方国有企业、上市公司，经查询工商信息，其未披露参保人数，只披露了分支机构参保人数，故上表中的社保人数为分支机构参保人数。
注3：社保缴纳人数为天眼查查询到的最新的社保缴纳人数，合作年限为截至2023年末的合作年限。
注3：公司2021年9月收购冠臻科技后将其纳入合并范围，故未列示2020年排名。
注5：因在聚石化学层面内部交易会抵消，上表采购交易金额数据剔除了对聚石化学合并范围内子公司的采购。
3、若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低，需说明交易是否具有商业合理性。
（1）由上述列表可知，冠臻科技2021-2023年前五大客户中，佛山市天雅进出口有限公司（以下简称“天雅进出口”）、广州市森大贸易有限公司（以下简称“森大集团”）为和佛山市利孚达贸易有限公司（以下简称“利孚达”）均为贸易商客户，均为独立经营的法人主体，其资产、人员、财务、机构、业务均独立于公司，公司及冠臻科技均无法控制贸易商，也不参与贸易商的终端销售。
其中，森大集团作为最早进入非洲的国际贸易商之一，拥有丰富的销售渠道，公司借助其在贸易领域的优势，有利于实现品牌的快速推广，提升公司产品的非洲市场占有率，推动公司销售业绩。森大集团因其内部管理的要求，未向公司提供其终端销售的资料，据了解森大集团虽然本身不直接从事生产，但是其采购原材料主要供给旗下的境外子公司进行生产，生产产品包括纸尿裤、一次性卫生巾等卫生用品。经查询森大集团官网、天眼查披露的工商信息可知，森大集团多年来在对非出口百强企业中名列前茅，目前已在加纳、肯尼亚、坦桑尼亚和塞内加尔等国开设了八个生产基地，建立起集合工业制造、网络营销、战略采购、海运与陆运运输、仓储管理的完整产业链，其行业规模较大。因此，公司判断销售给森大集团的产品已经实现了终端销售。
天雅进出口因其内部管理的要求，也未向公司提供其终端销售的资料。经查询天雅进出口官网、天眼查披露的工商信息可知，天雅进出口成立于1991年，成立时间较长，2015年成长为进出口经营规模超2.4亿美元的外贸企业，被列为中国海关总署2000家出口数据收集企业、国家外汇管理局贸易信贷调查重点联系单位，且凭借其多年累积的资源优势，具有较为丰富的客户资源，公司通过天雅进出口可以进一步扩大公司产品在海外的销售份额，天雅进出口商业信誉较好，与公司不存在任何关联关系，因此，公司判断销售给天雅进出口的产品已经实现了终端销售。
利孚达成立于2021年12月30日，冠臻科技2022年开始与利孚达开展合作，销售的产品为PE保护膜，利孚达的终端销售客户为广东粤开清源科技有限公司（以下简称“粤开清源”），粤开清源主要从事塑料制品的生产和销售，具有生产能力和采购需求。利孚达创立者与冠臻科技及粤开清源均相识，得知粤开清源有PE保护膜的采购需求后，利孚达作为中间贸易商，向冠臻科技采购PE保护膜后再转售给终端客户粤开清源。自2023年5月之后，应粤开清源直接和上游供应商对接采购的要求，冠臻科技不再向利孚达销售，改为直接向粤开清源进行销售，2023年度冠臻科技向粤开清源销售金额约为113万元，向利孚达销售金额约为330万元。经公司与利孚达方面沟通，获取了利孚达与终端客户粤开清源签订的销售合同、送货单及盖章确认的对账单，且经过现场访谈和实地查看，粤开清源虽然规模较小，但是有一定的生产能力，其采购PE保护膜经过简单加工后进行对外销售，主要应用在铝型材的保护膜上。综上所述，公司确认贸易商利孚达的终端销售已经实现。
（2）冠臻科技2021-2023年前五大客户中，佛山市利孚达贸易有限公司和丹东中智精纺有限公司成立时间均较短，截至报告期末成立时间均不足3年，且注册资本均小于120万，丹东中智精纺有限公司主营业务为纺织业，主要为服装制造，生产过程中需要使用公司生产的产品，冠臻科技与该客户之间系正常的商业合作；如上文所述，利孚达系贸易商，不具有生产能力，公司销售给利孚达的产品对应的终端客户为粤开清源，粤开清源具有塑料制品方面的生产能力。公司通过贸易商利孚达进行销售主要系应终端客户粤开清源的要求，自2023年5月之后，应粤开清源要求，公司不再向利孚达销售，公司销售给利孚达和粤开清源产品的销售单价不存在重大差异，冠臻科技与利孚达、粤开清源之间系正常的商业合作；佛山市天雅进出口有限公司成立于1991年，成立时间较长，但注册资本仅500万。公司与其开展商业合作时间较长，主要系基于拓展销售渠道的需要，该客户销售市场主要在境外，可以扩大公司产品在海外市场的影响。综上所述，公司与上述客户的合作均具有商业合理性。
（二）结合近3年冠臻科技下游需求变化、行业竞争态势以及可比公司业绩变化情况等，说明近3年冠臻科技业绩大幅波动的原因及合理性。
注：上表数据均为冠臻科技合并口径下的数据，2024年1-5月未经审计，2023年度剔除应采用净额法核算的贸易收入和对应成本，公司2021年9月将冠臻科技纳入合并范围，为了方便同期对比，2021年列示全年口径下的数据。
冠臻科技主营业务为透气膜、防护服膜等产品的研发、生产及销售，透气膜主要应用于一次性卫生用品，防护服膜主要应用于医用防护服，透气膜、防护服膜使用的原材料相同，只是工艺稍有不同。2021年-2022年，受全球公共卫生事件影响，市场上防护服的复合膜需求量大幅度增加，而透气膜与无纺布通过复合机复合在一起，可以制成复合膜，因此透气膜的需求量也得到增加，随着市场需求的增长，冠臻科技2021-2022年收入出现较大幅度增长。但2021年由于原材料PE价格上涨幅度较大，且限电政策导致当年开工率不足，产能利用率较低，受国际公共卫生事件影响，海运费大涨导致货运成本上涨，最终导致2021年冠臻科技亏损1,708.15万元；但随着2022年原材料价格逐渐平稳以及上述因素的改善，冠臻科技2022年在收入上涨的情况下实现了991.22万元的盈利；2022年后期市场供需环境逐渐发生变化，到2023年市场上对于防护服的需求量已大大减少，冠臻科技出现严重的产能过剩，且由于前期采购材料成本较高，前期因增产也增加了固定人工及设备投入，未及时调整，导致透气膜和防护服膜的毛利率皆出现大幅下降，2023年冠臻科技业绩出现大额亏损，亏损4,675.17万元。
冠臻科技的PE透气膜具有透气、防水的特点，能够增加人体舒造性，达到隔绝病毒、细菌的作用，主要应用于婴儿纸尿裤、成人失禁纸尿裤等。PE透气膜和无纺布一起经过复合工艺可以生产PE复合膜，应用于医用防护服产品。因此，冠臻科技收入受下游终端市场如婴儿纸尿裤、成人失禁纸尿裤和医用防护服等的需求影响较大。
根据头豹词条发布的《中国一次性卫生用品行业市场规模测算逻辑模型报告》，2021-2023年中国成人纸尿裤的市场规模约为84.27亿元、90.16亿元和99.18亿元，市场规模整体呈增长趋势，市场竞争较为充分；2021-2023年中国婴儿纸尿裤市场规模分别为412.6亿元、392亿元和372.4亿元，由于出生率不断降低，新生儿数量持续下降，婴儿纸尿裤市场规模持续萎缩，市场规模整体呈下降趋势。另外，根据智研咨询发布的《2024-2030年中国医疗防护用品行业市场全景调研及投资前景研判报告》，医疗防护用品行业内龙头企业有稳健医疗集团有限公司、振德医疗用品股份有限公司和奥美医疗股份有限公司等公司。2021年-2023年该三家企业医疗防护类产品营收规模合计分别为45.75亿元、89.1亿元和17.8亿元，可见随着国际公共卫生事件形势的改善，医疗防护类产品的市场需求在2023年出现了严重的萎缩。因此，受下游终端市场竞争较为充分、部分细分应用领域需求萎缩等因素影响，冠臻科技2022年收入增长明显，但是2023年出现了较大程度的下滑，与下游市场需求息息相关。
透气膜行业目前集中度较低，未出现具有明显行业龙头地位的大型上市公司，经检索目前上市公司中佛塑科技（000973）、宏裕包材（837174）均有部分涉及透气膜的业务，但均不是主要产品。佛塑科技主要从事光学薄膜、电工薄膜、渗析防护材料、塑编阻隔材料和包装薄膜等各类先进高分子新材料的生产与销售，渗析防护材料主要应用于妇婴卫生护理、医疗防护用品、户外服装等领域，销售占比约为15%，其中透气膜系其渗析防护材料中的一类产品分支；宏裕包材主营业务为彩印复合包材产品、注塑包装和透气膜产品的研发、生产和销售，其透气膜产品主要应用于医用防护服。近三年同行业公司的业绩变化情况如下：
注：上表数据取自上市公司年报。根据宏裕包材年报披露，吹膜产品为透气膜；佛塑科技未单独披露透气膜销售情况，渗析防护材料包含了透气膜。
由上表可知，透气膜同行业公司中，宏裕包材业绩与公司变化情况较为相似，都是2022年出现较大幅度增长，并在2023年出现较为明显的下降。根据宏裕包材披露信息，其2022年透气膜销售占比约为5%，但随着市场需求减少，2023年透气膜销量大幅下滑，占比已经下降到1%。佛塑科技未披露透气膜具体销量情况，无法作出判断，但是可以看到佛塑科技2023年收入也出现了下降的情形。且受市场环境影响，自从2021年后，同行业公司毛利率整体呈下降趋势。
综上所述，近三年冠臻科技业绩大幅波动，2022年收入大幅增长并在2023年出现较大幅度下降，且毛利率呈下降趋势，主要是受市场环境变化导致的需求端萎缩影响，具有合理性。
（三）说明前期公司关于冠臻科技2023年收入预测是否审慎，未能达到预测金额的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整。
由上表可知，前期公司预测冠臻科技2023年收入为40,714.45万元，实际收入为4,794.58万元，差异为35,919.87万元。主要系公司当时是基于2022年度冠臻科技收入实现情况进行预测的，但是随着市场环境在2023年发生了较大变化，导致2023年冠臻科技收入出现较大幅度的下降。
公司在2022年末开始对冠臻科技2023年收入进行预测，主要系基于冠臻科技2022年经营业绩的实现情况和未来市场变化趋势的判断进行的预测。冠臻科技收入主要来源于透气膜和防护服膜，2022年分别实现收入20,023.12万元和18,826.80万元，合计38,849.92万元，且2022年度冠臻科技实现991.22万元的盈利，收入和净利润都较上期出现较大增长。同时，考虑到国际公共卫生事件期间公司新增的防护服膜类产品，后续可能因市场需求减少和竞争加剧而导致销量有所减退，冠臻科技将根据市场需要及本身的生产能力继续深耕透气膜市场。另外，冠臻科技管理层经市场调研后认为，公司子公司奥智光电生产的导光板所采用自粘膜及铝型材的保护膜均为PE流延膜，其所需的设备及工艺与公司防护服膜基本一致，不需大额额外投资，故冠臻科技未来产品结构将由防护服膜产品调整为导光板及铝型材等产品的自粘性保护膜。后续鉴于铝型材保护膜产品已于2023年2月开始供货、导光板用自粘膜已送样且主要销售对象为子公司奥智光电，公司预计可以一定程度上弥补防护服膜类产品减少的销售额。
因此，首先公司是基于2022年冠臻科技业绩实现情况对其进行的2023年收入预测，其次从预测时点来考虑，为了应对市场变化趋势的不利影响，冠臻科技采取了对产品进行转型并进一步拓展下游市场的措施，公司对冠臻科技产品转型和市场开拓成功保持乐观态度，预计2023年全年冠臻科技收入不会出现严重下滑。综上各种考虑后，公司初步预计冠臻科技2023年度销售收入为人民币40,714.45万元，较2022年实际销售收入差异不大。综上所述，从预测时点冠臻科技的情况进行判断，公司对冠臻科技2023年收入预测是审慎的。
2023年受国际公共卫生事件结束的影响，市场需求大幅下降，冠臻科技透气膜和防护服膜分别实现销售4,307.24万元、111.28万元，合计4,418.53万元，出现较为明显的下降，与前期预测金额差异较大。主要系市场需求变化超过了公司的预期，冠臻科技未能及时调整生产和营销策略，下游市场需求的萎缩对冠臻科技2023年收入大幅下降产生了较大影响。虽然冠臻科技也采取了一系列补救措施，例如对产品进行转型，将原有生产防护服膜的产能改造升级为生产导光板及铝型材等产品的自粘性保护膜类产品，并积极开拓市场，但与奥智光电的导光板保护膜产品的合作因产品具体参数未能有效适配，导致未能成功批量化应用，目前尚在持续改良中。虽然另一方面，冠臻科技铝型材保护膜产品开拓了一部分市场，创造了一部分营收，但是由于该类产品尚处在发展初步阶段，因此也未能整体扭转收入下滑的局面，最终导致冠臻科技2023年收入未能达到预测金额。
冠臻科技前期关于2023年收入的预测是基于2022年收入情况，并结合市场环境进行预计的，是审慎合理的，不存在过分夸大的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
（四）结合冠臻科技业绩表现情况，说明收购冠臻科技的投资决策是否审慎，相关风险提示是否充分，是否存在其他利益安排，是否损害中小投资者利益。
投资收购冠臻科技的原因：透气膜为公司塑料制品板块的一类产品，在收购冠臻科技之前，公司已有透气膜业务，且由公司子公司聚石化学（长沙）有限公司进行运营，公司基于整合业务、改进生产技术、扩大行业影响力的动因实施了对冠臻科技的并购。冠臻科技作为一家专业从事透气膜，防护服膜等产品研发、生产和销售的企业，拥有较为成熟的工艺技术、产品和市场渠道。由于透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与冠臻科技的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，可以进一步降低成本、提高市场地位。冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过收购冠臻科技，可以提高公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。另外，可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。
公司于2021年9月完成对冠臻科技的收购，且冠臻科技在2022年给公司带来了3.94亿元的营业收入，占比约为当年度公司合并收入的10%，且2022年度冠臻科技实现991.22万元的盈利，从当时的业绩表现来看，冠臻科技给公司带来了一定程度的收益。但随着市场需求的剧烈变化，冠臻科技的业绩在2023年出现了巨大的下滑，尽管公司在积极采取措施，调整营销策略，例如在安哥拉成立公司，拟加强对安哥拉及非洲市场的开拓，但是仍不排除因转型或市场开拓不成功导致冠臻科技持续亏损的情形。
但冠臻科技2023年业绩下滑多是由于市场环境变化导致的，从公司投资时点来看无法准确预计。为了合理保障上市公司权益，公司收购冠臻科技的时候，聘请了评估公司对其进行评估，收购协议里设置了业绩对赌条款，且与业绩承诺方徐建军、徐姜娜签订《股权质押协议》，徐建军、徐姜娜同意将其合计持有的冠臻科技45%股权质押给公司，质押期限至补偿义务人履行完毕约定的义务之日止。公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》、第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》、第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订＜股权转让协议＞之补充协议二的议案》，并按规则披露了上述收购事项。
综上所述，公司收购冠臻科技系因公司有进行透气膜业务整合的意向，并希望扩大透气膜业务的行业影响力，且从收购次年冠臻科技业绩发展情况来看，冠臻科技具有一定的盈利能力，公司为了保障上市公司利益也采取了适当措施，当时的投资决策也经过了公司内部权力机构的适当审批，并按要求进行了披露。因此，公司收购冠臻科技的投资决策是审慎的。
公司基于业务整合和未来的进一步发展而收购冠臻科技，公司收购冠臻科技事项不存在其他利益安排，不存在损害中小投资者利益的情况，相关风险已经进行披露。由于冠臻科技2023年出现较大亏损，进而导致公司合并层面净利润也出现下滑的情况，公司曾在2023年半年度报告中进行过相关的风险提示，摘取如下：
“报告期内，冠臻科技防护服膜材业务大幅减少，透气膜业务竞争加剧，其经营情况若不能在下半年取得明显改善，将存在较大商誉减值的风险。”
“报告期内，公司子公司广东冠臻科技有限公司所处细分行业发生重大变化，防护服和透气膜业务大幅减少，出现较大亏损。虽然公司已开展各项措施积极调整和转型，但短期内难以恢复。”
“若未来出现公司在投项目建设进度不及预期或建成项目效益释放不及预期，或者公司并购标的广东冠臻科技有限公司无法顺利实现转型和调整，公司存在出现业绩下滑的风险。”
（五）结合冠臻科技经营现状、预测业绩补偿触发情况、补偿义务人偿债能力等，说明拟保障上市公司利益所采取的措施及可行性。
冠臻科技2023年度经中兴华会计师审计后的扣除非经常性损益后的净利润为-4,726.30万元，2022年1月1日至2023年12月31日扣除非经常性损益后净利润累计实现数额为-3,744.45万元，较承诺的2022年1月1日至2023年12月31日累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,000.00万元金额少6,744.45万元，截止2023年12月31日业绩承诺完成率-124.82%，公司已经根据企业会计准则的要求在账上确认了业绩承诺补偿款交易性金融资产5,309.73万元。根据业绩补偿触发条款，在2022年度或2023年度内若冠臻科技触发业绩补偿条款，补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿。因此，业绩承诺补偿条款虽然已经触发，但是补偿义务人暂不用支付。
补偿义务人未向公司提供其个人资产情况的说明或证明材料，根据公司与补偿义务人的沟通，补偿义务人表示其名下的房产皆已用于冠臻科技银行贷款的抵押，补偿义务人所持有的45%冠臻科技股权后续可办理质押登记，除此之外，暂无其他可抵押或质押的资产，同时公司结合冠臻科技向补偿义务人支付的薪酬等方面进行判断，补偿义务人偿债能力一般。
一方面，为了保障上市公司利益，公司已与补偿义务人签订股权质押协议，补偿义务人同意将其合计持有的冠臻科技45%股权质押给公司。根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具了《广东聚石化学股份有限公司拟对广东冠臻科技有限公司进行增资涉及广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值》（中联国际评字【2024】第VNMQD0041号），截至2023年12月31日冠臻科技股权价值为11,799.40万元，按补偿义务人持有的45%股权比例测算的股权价值为5,309.73元，能够覆盖业绩补偿金额。公司已与补偿义务人就业绩承诺补偿款事宜召开沟通会，公司要求补偿义务人在业绩承诺期届满前务必协助办理股权质押登记。
另一方面，为了改善冠臻科技的经营状况，公司在协助冠臻科技积极转型和调整，设立了非洲安哥拉公司，将部分固定资产转移至非洲安哥拉公司，拟加强对安哥拉及非洲市场的开拓，增强冠臻科技盈利能力。
通过采取上述举措，可以一定程度保障上市公司利益，公司为保障上市公司利益所采取的措施具有可行性。
（六）说明本期商誉减值测试的具体过程，包括评估假设、关键参数选取等，并说明减值金额是否准确，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
冠臻科技成立于2018年，坐落于佛山市南海区狮山镇官窑大榄工业园内，是一家专业从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨膜等产品研发、生产和销售的企业，产品被广泛用于卫生材料、铝型材保护膜以及涂料等领域。冠臻科技集生产、销售和服务于一体，依托完整的生产链、快速响应的供应链体系、先进的透气膜生产工艺以及强大的技术研发团队，在流延技术、拉升技术、印刷干燥技术等方面形成了一定的成本竞争力。受国际公共卫生事件政策的影响，冠臻科技所处行业发生重大变化，防护服和透气膜业务大幅减少，2023年度公司管理层对冠臻科技原有业务开展了各项措施积极调整和转型。通过对冠臻科技原自有的资产组范围内资产进行重新分配，并于评估基准日对冠臻科技包含商誉资产组进行重新认定，将原有包含商誉资产组拆分为三个包含商誉的资产组，分别为：冠臻业务资产组、菲尔姆业务资产组、安哥拉业务资产组。按照评估基准日合并报表反映，公司持有冠臻科技55.00%股权对应商誉账面原值为11,072.21万元（加回归属于少数股东的商誉后，整体商誉账面值为20,131.28万元），评估基准日之前已计提商誉减值准备12,800.50万元，评估基准日整体商誉账面价值为7,330.79万元（公司持有广东冠臻科技有限公司55.00%股权对应商誉账面价值为4,031.93万元）。本次以2023年12月31日各资产组账面价值比例为基础对原合并冠臻科技形成的商誉进行重新分配，经重新分配后各资产组介绍以及包含整体商誉及相关资产组组成范围如下所示：
冠臻业务资产组预计生产和销售的产品主要为保护膜以及自粘膜，截止评估基准日，冠臻科技业务资产组已开始保护膜的生产及销售，自粘膜尚未开始正式生产及销售，已将样品送至主要客户检测，企业计划对保护膜及自粘膜的现有产线进行更新改造，预计改造完成后，保护膜年产能可达17,280.00吨/年，自粘膜的年产能可达2,160.00吨/年。其包含整体商誉及相关资产组组成范围如下所示：
冠臻科技设立了广东菲尔姆科技有限公司，冠臻科技持股80%，承接了冠臻科技原有的部分特殊客户的透气膜及印刷膜的业务。截止评估基准日，菲尔姆公司尚未正式开始透气膜及印刷膜的生产销售，通过对分配给菲尔姆的资产情况，预计菲尔姆业务资产组的生产透气膜年产能可达10,800.00吨/年，印刷膜的年产能可达7,200.00吨/年。其包含整体商誉及相关资产组组成范围如下所示：
冠臻科技通过100%控股子公司香港佰宏设立了非洲安哥拉公司，将部分固定资产转移至非洲安哥拉公司，用于生产透气膜和无纺布业务，并在当地实现销售。截止评估基准日，安哥拉公司尚未正式开始透气膜及无纺布的生产销售，预计2024年下半年将正式开始生产销售，通过对分配给安哥拉的现有资产情况，预计安哥拉业务资产组生产透气膜的年产能可达3,600.00吨/年，无纺布的年产能可达11,400.00吨/年。其包含整体商誉及相关资产组组成范围如下所示：
1、交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
3、评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
4、评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
5、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
6、假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
7、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
1、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设包含商誉资产组持有人经营完全遵守有关的法律法规。
4、假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
5、假设包含商誉资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
6、假设评估基准日后包含商誉资产组的预计现金流入为平均流入，预计现金流出为平均流出。
7、假设包含商誉资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
1、依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。
2、假设评估范围与委托人确认申报的包含商誉资产组/资产组组合一致，未考虑委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
3、假设包含商誉资产组所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
公司以2023年12月31日为评估基准日，采用现金流量折现法与公允价值减处置费用法对包含商誉的资产组的可收回金额进行了评估，根据《企业会计准则第8号--资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次减值测试选取了现金流量折现法的评估结果作为最终的可收回金额。冠臻业务资产组、菲尔姆业务资产组、安哥拉业务资产组三项资产组减值测试的关键参数以及预测思路如下表所示：
冠臻科技业务资产组预计生产和销售的产品主要为保护膜以及自粘膜，公司预测未来五年资产组的营业收入增长率分别为：28.99%、30.00%、15.38%、6.67%。公司在对冠臻科技业务资产组进行商誉减值测试时，冠臻科技业务资产组已开始保护膜的生产及销售，公司在对未来年度的营业收入进行预测时根据资产组预计配套的生产能力、已签订的在手合同订单、已洽谈客户的预计需求量、行业内同类产品的市场销售情况、国家宏观经济因素等多方面综合考虑后对营业收入进行预测。各类别产品的营业收入预测思路如下：
冠臻科技业务资产组拥有较强的流延技术优势，预期可以更好的创造客户价值。截止2024年5月31日，冠臻科技业务资产组已实现膜类产品营业收入约2,700.00万元，占2024年全年预测营业收入的34%，在手合同订单金额约为1,055.10万元，预计将于近期完成交付，已实现营业收入和在手合同订单合计金额占2024年全年预测营业收入的47%。
目前冠臻科技业务资产组保护膜产品的主要客户按地域划分主要分为四类：=1\*GB3①河南市场：目前冠臻科技业务资产组在河南市场月销售量为100吨/月，随着在河南市场的不断渗透及目前客户的市场反馈情况，预计未来河南市场的月销售量可达150吨/月；=2\*GB3②江西市场：公司与客户已进行多次洽谈，预计2024年7月江西市场月销售量可达100吨/月；=3\*GB3③佛山市场：目前冠臻科技业务资产组在佛山市场客户月销售量为100吨/月，随着冠臻科技业务资产组在佛山市场的不断渗透及目前客户的市场反馈情况，预计未来佛山市场的月销售量可达150吨/月；=4\*GB3④湖北市场：公司与湖北市场的客户从2024年3月份开始进行接洽，2024年4-5月份月销售量约200吨/月，2024年6月公司与客户再次进行洽谈，对品质、价格、技术等多方面进行沟通，预计未来保护膜月销售量可达300吨/月。综上所述，预计冠臻科技业务资产组在河南市场、江西市场、佛山市场、湖北市场的保护膜预计月销售量合计约500吨-700吨，结合历史销售单价情况，目前市场预计保护膜可实现营业收入为2,700.00万元-3,800.00万元，占2024年全年预测营业收入的34%-47%。
综上所述，截止2024年5月31日，冠臻科技业务资产组已实现保护膜营业收入约2,700.00万元，在手合同订单金额为1,055.10万元，预计2024年下半年可实现保护膜营业收入为2,700.00万元-3,800.00万元，合计占2024年预测收入的81%-95%。
冠臻科技业务资产组自粘膜产品的主要客户为聚石化学体系内公司常州奥智光电科技有限公司（简称“奥智光电”），冠臻科技业务资产组的膜类产品的生产工艺不断改进，目前已完成多次送样，需等待奥智光电对样品检测成功后才会开始正式合作，冠臻科技预计2024年8月份将逐步开始小批量合作。结合奥智光电历史年度对外采购的采购量及采购单价等数据，冠臻科技预计2024年自粘膜的月销售量约100吨，预计可实现自粘膜营业收入约1,200.00万元，占2024年预测收入的15%。
综上所述，冠臻科技业务资产组的预计保护膜营业收入占2024年预测收入的81%-95%，自粘膜营业收入占2024年预测收入的15%，预计收入覆盖率为96%-110%，故公司认为预测的未来收入是可实现的。
根据历史年度冠臻科技合并口径财务数据，冠臻科技2020年至2023年度毛利率分别为13%、9%、9%、-32%，2020-2022年度经营产品主要为卫材产品及防护服，受全球公共卫生事件政策的影响，冠臻科技所处行业发生重大变化，防护服和透气膜业务大幅减少，2023年度冠臻科技毛利率大幅降低。
公司管理层对冠臻科技原有业务开展了各项措施积极调整和转型，2024年1-5月冠臻科技业务资产组膜类产品的毛利率约为3%，较2023年度冠臻科技合并口径毛利率提高约35%，但由于2024年上半年公司尚处于调整和转型期，冠臻科技业务资产组1-5月份实际仍负担了菲尔姆业务资产组、安哥拉业务资产组的相关折旧费用、房屋租赁费等固定成本，而2024年预测毛利率是采用冠臻科技业务资产组自身负担的材料费用、职工薪酬、折旧及摊销、租赁费等费用进行预测，从而导致2024年1-5月份冠臻业务资产组毛利率低于2024年预测毛利率18.87%。截止目前，冠臻科技的调整和转型已基本完成，预计2024年6-12月冠臻业务资产组膜类产品经营毛利率将逐渐接近管理层预测数据，毛利率预测的具体思路如下：
冠臻科技业务资产组预计生产和销售的产品主要为保护膜以及自粘膜，根据2023年及2024年一季度已生产的保护膜和自粘膜的工艺流程，公司管理层对未来年度营业成本进行预测时采用合理的固定成本和变动成本计算得出。具体预测数据如下：
（1）租赁费的预测：在现有的预测规模下，公司管理层预计2024年年租金约184万元，结合企业签订的租赁合同及市场情况，预测2025年至2028年租赁费按照3%的增长率进行增长；
（2）折旧及摊销的预测：折旧及摊销综合考虑未来新增产能固定资产和无形资产投资所需增加的折旧及摊销规模进行预测，根据公司管理层的资产分配情况，预计冠臻业务资产组的固定资产、无形资产账面原值为4,445.00万元，账面净值为4,031.00万元，根据其会计折旧摊销政策计算得出，未来各年度的折旧及摊销额约385.00万元；
（3）原材料的预测：根据2023年下半年及2024年一季度的实际生产经验，生产单吨保护膜、自粘膜所消耗的单吨原材料分别为5,600.00元、13,000.00元，根据预测2024年度的销量计算得出，2024年的生产保护膜、自粘膜所消耗的原材料合计为4,894.00万元；
（4）职工薪酬的预测：根据2023年下半年及2024年一季度的实际生产经验，生产单吨保护膜、自粘膜所消耗的单吨人工费用约为466.00元，根据预测2024年度的销量计算得出，2024年的生产保护膜、自粘膜所消耗的职工薪酬合计为357.00万元，结合当地的人均工资增长情况，预测2025年至2028年职工费用按照3%的增长率进行增长；
（5）燃料及动力费的预测：根据2023年下半年及2024年一季度的实际生产经验，生产单吨保护膜、自粘膜所消耗的单吨燃料及动力费用约为860.00元，根据预测2024年度的销量计算得出，2024年的生产保护膜、自粘膜所消耗的燃料及动力费用合计为659.00万元。
综上所述，公司对冠臻科技未来年度营业成本进行预测系根据2023年已生产的保护膜和自粘膜的工艺流程采用合理的固定成本和变动成本计算得出，固定成本根据与收入预测相匹配的租赁合同及固定资产和无形资产规模计算的出，变动成本根据2023年下半年及2024年一季度的实际生产经验结合预测期的销售数量计算得出。
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率R采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf＝2.56%。
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，经综合分析后确定市场期望报酬率。具体如下：rm=9.15%。
通过对冠臻科技所在行业的上市公司的β系数进行了查询，冠臻业务资产组剔除财务杠杆调整Beta为0.9933。
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设冠臻业务资产组特性风险调整系数ε=3.50%。
通过上述参数计算得出冠臻业务资产组税后折现率11.10%，通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算，经计算，税前折现率14.44%。
冠臻科技设立了广东菲尔姆科技有限公司，冠臻科技持股80%，承接了冠臻科技原有的部分特殊客户的透气膜及印刷膜的业务。截止评估基准日，菲尔姆公司尚未正式开始透气膜及印刷膜的生产销售，通过对分配给菲尔姆的资产情况，预计菲尔姆业务资产组的生产透气膜年产能可达10,800.00吨/年，印刷膜的年产能可达7,200.00吨/年。
菲尔姆业务资产组2024年4月份已正式通电，于2024年5月份进行了小批量试产，并于2024年6月份完成了人员、流程、设备、场地的全面梳理，2024年6月份的产量约为260吨左右，已实现营业收入约200万元。菲尔姆公司已与部分客户签订合同并开展了全面合作，同时目前正在与其他新开发的客户积极接洽，预计2024年7月份将有部分新客户到公司进行实地考察。且菲尔姆公司在现有无纺布、淋膜、复合膜、透气膜等产品下，开发出了磨砂小包膜、宽幅淋膜、暖宝宝低透产品、低克重磨砂小包膜等产品，丰富了公司产品线，增加了市场竞争力。
根据目前洽谈客户情况及已签订合同订单情况，公司预计2024年7月份当月可实现销售量420吨、当月可实现营业收入约700.00万元，乐观情况下预计2024年7-12月可实现营业收入约4,200.00万元，占2024年度全年预测收入的86%，而随着公司产品线的不断丰富，市场逐步开拓，未来月销售量及营业收入将逐步提高，故公司认为预测的菲尔姆公司未来收入是可实现的。
其余关键参数的预测思路同上述“冠臻业务资产组商誉减值测试的关键参数及预测思路”的相关回复。
冠臻科技通过100%控股子公司香港佰宏设立了非洲安哥拉公司，将部分固定资产转移至非洲安哥拉公司，用于生产透气膜和无纺布业务，并在当地实现销售。截止评估基准日，安哥拉公司尚未正式开始透气膜及无纺布的生产销售，预计2024年下半年将正式开始生产销售，通过对分配给安哥拉的现有资产情况，预计安哥拉业务资产组的生产透气膜年产能可达3,600.00吨/年，无纺布的年产能可达11,400.00吨/年。截止2024年6月底，安哥拉业务资产组的设备已完成安装调试，目前设备运行稳定，各项性能指标均达到预期要求，能够满足后续的生产或使用需求。
安哥拉总统洛伦索于3月14日-17日期间对中国进行国事访问，中安两国提升为全面战略合作伙伴关系。安哥拉政府加强政府工程中的中国融资力度，两国关系在全面向好的方向发展。根据公司多次的安哥拉当地客户拜访及样品检测情况，结合潜在客户访谈及市场调查结果，公司预计目前下游客户在安哥拉市场的PE膜市场月需求量约75T、无纺布市场月需求量约865T、透气膜/复合透气膜市场月需求量约110T。
截止目前，安哥拉公司已签订合同订单约人民币1,370.00万元，2024年7月份计划签订合同订单约人民币300多万元，上述订单预计于2024年7-8月份完成交付，已签订及计划签订合同订单占2024年全年预测数据的比例为31%，后续安哥拉业务资产组开始正式生产经营后，预计月销售量可达1,000.00吨，月实现营业收入约人民币1,300.00万元，综上预计安哥拉公司2024年7-12月可实现营业收入约为人民币6,870.00万元，占2024年度全年预测收入的128%，随着设备的正式投产，结合公司跟踪的客户需求量情况分析，公司预测的安哥拉公司未来年度营业收入是可能实现的。
其关键参数的预测思路同上述“冠臻科技业务资产组商誉减值测试的关键参数及预测思路”的相关回复。
公司管理层聘请独立评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司以2023年12月31日为评估基准日对合并广东冠臻科技有限公司形成的商誉进行减值测试，出具了《广东聚石化学股份有限公司拟对合并广东冠臻科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及其包含商誉资产组组合的可收回金额资产评估报告》（中联国际评字【2024】第TKMQD0039号）。公司管理层对评估机构出具的评估结果进行评价，并将可收回金额评估结果与包含商誉的资产组账面价值进行比较，进行减值测试。年报审计师对管理层减值测试进行了复核。
在公司管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实现的前提下，广东冠臻科技有限公司包含商誉资产组组合的账面价值合计为15,269.80万元，可收回金额14,592.23万元，该资产组组合内各业务资产组的具体可收回金额结果列表如下：
综上，2023年度商誉减值测试的评估假设和选取的关键参数均谨慎合理，减值测试结果正确，对商誉减值准备的计提符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
（1）取得近3年冠臻科技前5大客户及供应商名称、基本情况（包括社保缴纳人数）、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况、是否与上市公司、业绩承诺方存在关联关系、与上年度排名变化的原因等资料并分析复核其准确性；对于客户为贸易商性质的了解终端销售情况；对于客户成立时间较短、注册资本较低的了解交易是否具有商业合理性；
（2）向公司管理层问询了解近3年冠臻科技下游需求变化、行业竞争态势、可比公司业绩变化情况、近3年冠臻科技业绩大幅波动的原因及合理性；
（3）了解前期公司关于冠臻科技2023年收入预测情况及未能达到预测金额的原因，分析前期公司关于冠臻科技2023年收入预测是否审慎，检查相关信息披露是否真实、准确、完整；
（4）检查公司收购冠臻科技的投资决策相关资料和相关风险提示公告，分析评价投资决策是否审慎，相关风险提示是否充分，是否存在其他利益安排，是否损害中小投资者利益；
（5）了解补偿义务人偿债能力和公司拟保障上市公司利益所采取的措施并分析其可行性；
（6）分析复核本期商誉减值测试的具体过程，减值金额是否准确，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
