司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
材料制造;隔热和隔音材料销售;密封胶制造;密封用填料制造;密封用填料销售;塑料制品制造;塑料制品销售:合成材料销售;建筑材料销售:金属材料销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;机械设备销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品营销售卖(不含许可服装服饰零售;面料纺织加工;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;针织或钩针编织物及其制品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);电子科技类产品销售;办公用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为原湖州倍格曼新材料有限公司的全体股东，发起人以各自持有的原湖州倍格曼新材料有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司。企业成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有诚信义务。控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和另外的股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和另外的股东的利益。控制股权的人及实际控制人违反有关规定法律、法规及章程规定，给公司及另外的股东造成损失的，应承担赔偿责任。
司利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给董事、监事、高级管理人员、股东、控制股权的人、实际控制人及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给董事、监事、高级管理人员、股东、控制股权的人、实际控制人及关联方使用；
关系管理工作的内容和方式。如投资者与公司之间的纠纷解决机制，能自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、也可向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控制股权的人、实际控制人应该制定合理的投资者保护的方法，通过提供现金选择权、回购安排等方式为另外的股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控制股权的人、实际控制人应该与另外的股东主动、积极协商解决方案。
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方做担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的另外的股东所持表决权的4/5以上通过，公司创始人股东有一票否决权。公司为股东、控制股权的人、实际控制人及其关联方提供担第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监第五十条 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召集和主持。
息披露负责人将予配合，并及时履行信息公开披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日
期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。如果出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
记册载明参加会议人员姓名（或公司名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或公司名称）等事项。
证时）将依据股东名册对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
席会议的董事、监事、信息公开披露负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
议。因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。若有必要，召集人应履行相应报告或备案义务。
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术方法，为股东参加股东大会提供便利。
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议外，股东大会第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案做修改，否则，
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会有律师见证时，律师应该与股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
大会会议结束后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会决议作满之日为止。
识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律和法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有以下情形之一的，不能担任公司的董事：
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
董事就任前，或辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
权利，和公司治理结构是不是合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十七）发布公司临时报告；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业技术人员进行评审，并报股东大会批准。
产、资产抵押、对外担保事项等事项。董事会关于以上事项的决策权限由股东大会审议通过的《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》以及专项授权案规定。
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
送出、邮寄、传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开5日以前通知全体董事、监事。
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
出席，可以书面委托另外的董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿相应的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理一定要保证该报告的真实性。
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形除外，。
董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
方面的知识，拥有非常良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并拥有非常良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
专业知识，拥有非常良好的职业道德和个人品质。具有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
证券监督管理的机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取一定的措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，或辞职报告尚未生效之前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者别的形式民主选举产生。
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）对董事会决议事项提出质询或者建议；
并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。企业能披露季度报告，公司选择披露季度报告的，应当在每一会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
保持连续性和稳定能力，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不允许超出累计可分配利润的范围。
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式来进行的，发送当日为送达日期。
方式进行的，一经公告，视为所有有关人员收到通知。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司应遵守有关法律、行政法规及部门规章及全国中小企业股份转让系统公司的规定进行信息公开披露。公司指定全国中小企业股份转让系统信息公开披露平台为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息公开披露细则》（试行）、《非上市公众公司监督管理指引第1号—信息公开披露》及其他相关规定进行信息公开披露工作，并制定《信息公开披露事务管理制度》。公司信息公开披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，能要求公司清偿债务或者提供对应的担保。
于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供对应的担保。
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，能请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人能申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司依照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能会引起公司利益转移的其他关系。
章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司相关的规定或属全国中小企业股份转让系统挂牌公司专用条款的，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起适用。
